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[公告]錢唐控股:須予披露交易:認購投資基金

來源:網絡 編輯:大爺 時間:2018-02-23 10:23

 

[公告]錢唐控股:須予披露交易:認購投資基金


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責
任。




AFFLUENT PARTNERS HOLDINGS LIMITED


錢唐控股有限公司*


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1466)

須予披露交易:
認購投資基金

董事會欣然宣佈,於
2018年2月22日(交易時段後),認購方(本公司之全資附
屬公司)與投資基金訂立認購協議,據此,認購方同意根據認購協議及私人
配售備忘錄之條款及條件認購參與股份,其價值相當於有關子基金之投資
基金認購款項。


由於認購事項及其項下擬進行交易之一項或多項適用百分比率(定義見上市
規則)超過5%但低於25%,故認購事項構成本公司之須予披露交易,並須遵
守上市規則第14章項下申報及公告規定,惟獲豁免遵守股東批準規定。


股東及潛在投資者務須注意,認購事項須待達到最低認購款項總額後方可
作實。倘未能達到最低認購款項總額,除非投資基金之董事另有決定,否則
將退還投資者就子基金支付之所有款項,風險及費用由投資者承擔。因此,
認購事項不一定會完成。因此,股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行
事。


董事會欣然宣佈,於
2018年2月22日(交易時段後),認購方(本公司之全資附屬
公司)與投資基金訂立認購協議,據此,認購方同意根據認購協議及私人配售
備忘錄之條款及條件認購參與股份,其價值相當於有關子基金之投資基金認
購款項。


* 僅供識別
– 1 –



認購協議及私人配售備忘錄

認購協議及私人配售備忘錄項下認購事項及子基金之主要條款概述如下:

申請認購事項日期:
2018年2月22日(交易時段後)
認購方:富滿投資香港有限公司,於香港註冊成立及登記之
公司,為本公司之全資附屬公司
投資基金:
Orient Capital Opportunity Fund SPC,根據開曼群島法例
註冊成立之獨立投資組合公司
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,
於本公告日期,陳永勝先生(為Meridian Glory Limited
30%股權之實益擁有人,而
Meridian Glory Limited全資
擁有本公司控股股東實禧有限公司)為投資經理之
董事及其三分之一股權之實益擁有人。

子基金:
Orient Capital Real Estate Fund SP,投資基金之獨立投
資組合
子基金之期限:目前擬定子基金將自初步到期日起計為期三(3)年,
惟投資基金董事可全權酌情額外延長最多三(3)次,
每次為期一年,以便有序地結清子基金之投資。

認購款項:
76,000,000港元或最高資金承擔總額之50%,根據私
人配售備忘錄之條款,於初步到期日或之前應付當
中50%,而認購款項餘下結餘則可不時收回
投資目標:子基金之主要投資目標為透過僅投資於位於英國
倫敦西部之一項住宅房地產項目(「該項目」)實現資
金回報,該項目包括
49間公寓(每間公寓按獨立為期
999年之租約持有)連同使用31個停車位之權利。預
期該項目將於2020年竣工。


– 2 –



該項目之詳情:子基金擬透過Rapid Solution Limited(「買方」,為投資
基金代表子基金之附屬公司)向賣方收購該項目。

預期該項目之總代價將約為66,206,998英鎊(相當於
約721,656,280港元)(「代價」)。


根據賣方與買方將予訂立有關該項目之買賣協議

(「買賣協議」)之最終條款及條件,賣方將須於簽署
買賣協議時支付代價之10%(「按金」)作為按金,並將
須於2019年3月31日或之前另行支付代價之10%(「階
段性付款」)。代價之餘下結餘將須於該項目竣工時
支付。


子基金擬透過於該項目竣工前向第三方買家個別
轉售公寓單位,以變現其於該項目之投資。根據買
賣協議之條款,買方將有權轉售該項目之公寓,惟
須遵守當中條款。倘於該項目竣工前未有將全部公
寓單位售予第三方買家,則子基金可完成收購未售
公寓單位,此舉可能需要籌集額外資金,例如進行
借貸。


本公司將向賣方提供擔保:
(i)擔保買方將支付階段
性付款之50%;(ii)承諾於賣方未能付款之情況下作
出付款;及
(iii)就買方未能支付上述款項及╱或認購
方未能遵守其上述任何責任所產生之任何及一切
損失、成本、申索、付款要求及開支向賣方作出彌
償,並使賣方獲得彌償。


– 3 –



提早贖回:子基金屬封閉式基金,認購方不得選擇贖回子基金
之參與股份。根據私人配售備忘錄及細則,投資基
金之董事可強制贖回子基金之參與股份。

轉讓參與股份:參與股份之可轉讓性將受細則所限。一般而言,除
非獲投資基金之董事同意,否則參與股份概不得轉
讓予第三方。

管理費用:投資經理有權向子基金收取管理費用,金額相當於
子基金資金承擔總額之2%。管理費用須每半年預先
支付。投資經理亦將有權向子基金報銷一切代表子
基金或於履行其職責時所產生之實際開支。

表現費用:投資經理有權收取表現費用,金額相當於該項目變
現時所獲淨溢利之20%。子基金於該項目之全部投
資變現後,方會向投資經理支付表現費用。

「淨溢利」指子基金變現其於該項目之全部投資並扣
除以下款項後所收取之總額:
(i)開發、磋商、安排、
監察、管理、持有及出售該項目所產生之所有成本、
費用、開支及負債,包括但不限於與其相關之任何
稅項、印花稅、財務、法律、會計、顧問、代理及諮
詢費用及開支;及
(ii)子基金之所有成本、費用及開
支,包括但不限於投資基金及子基金之管理費用、
行政管理人費用、託管人費用及初步開支、投資基
金之董事薪酬以及法律、會計、顧問、代理及諮詢
費用及開支。


– 4 –



託管人費用及
行政管理人費用:
行政管理人及託管人有權向子基金收取費用,金額
按由行政管理人或託管人與投資基金代表子基金
不時協定之慣常比率計算。

股息及分派:預期子基金之投資將陸續到期,而投資經理將物色
結清部分或全部子基金投資之合適機會。

扣除開支及向投資經理支付表現費用之撥備後所
得之一切投資收入及已變現回報,可由投資基金董
事酌情決定(a)用作再投資;
(b)用於支付子基金之費
用及開支;或
(c)根據所有適用法律,透過按投資基
金董事決定贖回參與股份及
╱或宣派股息,向子基
金之股東作出分派。

子基金可以現金及
╱或實物形式進行分派。


有關投資基金及投資經理之資料

投資基金為於2017年4月3日根據開曼群島法例註冊成立之獨立投資組合公司。

作為獨立投資組合公司,投資基金受開曼群島法例有關各獨立投資組合之資產
及負債之獨立規定保障,可營運獨立投資組合。基金公司之法定股本為
50,000
美元,由
100股每股面值1.00美元之管理股份及49,900,000股每股面值0.001美元之
參與股份組成。子基金為投資基金一項封閉式獨立投資組合。


投資基金已委任投資經理向投資基金提供多項管理及顧問服務。投資經理為
於香港註冊成立之有限公司,並為獲發牌從事香港法例第
571章證券及期貨條
例項下第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動之法團。經
理持有100股管理股份。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於本公告日期,陳永勝先
生(為Meridian Glory Limited 30%股權之實益擁有人,而
Meridian Glory Limited全資
擁有本公司控股股東實禧有限公司)為投資經理之董事及其三分之一股權之實
益擁有人。


– 5 –



進行認購事項之理由

本公司為投資控股公司,而本集團主要從事珍珠及珠寶產品之採購、加工、設
計、生產及批發分銷。本集團於近期設立並開展營運新業務分部(即策略投資
及財務服務分部)。


子基金之主要投資目標為透過僅投資於該項目實現資金回報。董事認為,認購
事項正代表本集團加緊努力於英格蘭房地產市場確立據點之良機,以充份善
用房地產行業之任何潛在未來增長(尤以倫敦市為然,,其在英鎊疲軟之情況下
已提供穩定回報並吸引大量外國物業投資)。認購事項亦正標誌本集團開拓收
入基礎,並盡力提高股東回報之契機。此外,董事認為,由於子基金於簽署買
賣協議至該項目竣工期間有兩年時間轉售公寓單位,倘所有公寓單位於該項
目竣工前售出,轉售公寓單位將為子基金帶來龐大溢利。董事認為,認購協議
及私人配售備忘錄之條款屬公平合理,且認購事項符合本公司及股東之整體
利益。


董事會謹此強調,認購事項須待達到最低認購款項總額後方可作實。倘未能達
到最低認購款項總額,除非投資基金之董事另有決定,否則將退還投資者就子
基金支付之所有款項,風險及費用由投資者承擔。因此,認購事項不一定會完
成。認購事項一旦落實,根據上市規則,其將構成本公司之須予披露交易。股
東及本公司潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


考慮到上述者,董事會認為認購協議、私人配售備忘錄及其項下擬進行交易之
條款按一般商業條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及其股東之整體利益。


上市規則之涵義

由於認購事項及其項下擬進行交易之一項或多項適用百分比率(定義見上市規
則)超過5%但低於25%,故認購事項構成本公司之須予披露交易,並須遵守上市
規則第14章項下申報及公告規定。


– 6 –



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下文所載涵義:

「細則」指
投資基金可能不時修訂之組織章程細則

「董事會」指
本公司董事會

「營業日」指
香港銀行開門營業辦理日常業務之任何日子

(星期六及星期日除外),惟倘因發出八號或
以上颱風訊號、黑色暴雨警告或類似事件,
使香港銀行於任何一日之營業時段縮短,則
除非投資基金董事另有決定,否則該日不得
列為營業日

「本公司」指錢唐控股有限公司,於開曼群島註冊成立之
有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市

「董事」指
本公司董事

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「初步到期日」指
2018年2月23日,或投資基金董事可能不時釐
定之其他日期

「投資基金」指
Orient Capital Opportunity Fund SPC,根據開曼群
島法例註冊成立之獨立投資組合公司

「投資經理」指
Orient Capital Asset Management Limited或其他獲
委任並於當時擔任投資基金一項或多項獨立
投資組合經理之人士、公司或企業

「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「管理股份」指投資基金有關子基金股本中每股面值1.00美
元之有投票權但非參與股份

– 7 –



「參與股份」指投資基金有關子基金股本中每股面值0.001美
元之無投票權但可贖回參與股份

「私人配售備忘錄」指投資基金於2018年2月發行之私人配售備忘
錄,當中載列(其中包括)投資基金之條款及
認購參與股份之要約

「股份」指本公司普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「子基金」指
Orient Capital Real Estate Fund SP,投資基金之

一項獨立投資組合
「認購方」指富滿投資香港有限公司,於香港註冊成立及
登記之公司,為本公司之全資附屬公司
「認購事項」指認購方根據認購協議之條款以認購款項認購
投資基金有關子基金之參與股份
「認購款項」指
76,000,000港元或最高資金承擔總額之50%,

由認購方就認購事項支付
「英鎊」指英國法定貨幣英鎊
「港元」指香港法定貨幣港元
「%」指百分比

承董事會命

錢唐控股有限公司

執行董事


Archambaud-Chao Percy Henry Junior

香港,
2018年2月22日

– 8 –



於本公告日期,執行董事為
Archambaud-Chao Percy Henry Junior先生、梁奕曦先生、
陸兆鋒先生及李子恆先生;非執行董事為袁靖波先生(主席);而獨立非執行董
事為彭兆賢先生、黎溢源先生、李健強先生及陳志遠先生。


除另有所指外,本公告所用匯率為
1.00英鎊兌10.9港元,僅供說明之用。並不表
示任何英鎊或港元金額可以按上述匯率或任何其他匯率進行兌換。


– 9 –



  中財網

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