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*ST德豪:關于出售子公司股權暨出售LED國內照明大部分業務的公告

來源:網絡 編輯:白娘子 時間:2019-11-20 18:25

*ST德豪:關于出售子公司股權暨出售LED國內照明大部分業務的公告 公告日期 2019-11-20     證券代碼:002005 證券簡稱:*ST 德豪 編號:2019—148
    安徽德豪潤達電氣股份有限公司
    關于出售子公司股權暨出售 LED 國內照明大部分業務的公告
    特別提示:
    1、本次股權出售事項不構成重大資產重組;
    2、本次股權出售事項尚需提交公司股東大會審議通過。
    一、交易概述
    1、安徽德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“德豪潤達”)
    為了盤活公司的存量資產,緩解本公司資金壓力,降低財務風險,擬通過出售全資子公司廣東德豪潤達照明電氣有限公司(以下簡稱“德豪照明”、“標的公司”)100%股權給Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd(以下簡稱“買方”、“Dragon公司”)的方式,將LED國內照明大部分業務出售(以下簡稱“本次股權出售”或“本次交易”)。德豪照明100%股權評估值為48800萬元,經雙方友好協商,本次股權出售以4.9億元作為交易價格。
    2、由于本次交易的對手方Dragon公司的股東系Lighting Holdings II Pte.Ltd(以下簡稱“Lighting Holdings II”),Lighting Holdings II的另一家全資子公司收購本公司參股公司雷士照明控股有限公司(以下簡稱“雷士照明”)中國業
    務大部分權益(目標公司70%股權)的事項正在進行中,且已獲得雷士照明于2019年11月18日召開的股東大會審議通過。為避免潛在利益沖突,基于謹慎性原則,棋牌游戲,根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定,公司董事王晟、王冬雷(王冬雷為雷士照明董事,且與王晟為兄弟關系)在審議本次股權出售事項的董事會上回避了表決。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    3、公司于2019年11月19日召開的第六屆董事會第二十次會議對上述股權出售
    事項進行了審議,董事王晟、王冬雷回避了表決,會議以7票同意,0票反對,0票棄權的結果審議通過了《關于出售子公司股權暨出售LED國內照明大部分業務的議案》。獨立董事對本事項出具了事前認可和獨立意見。
    4、本次股權出售事項不構成重大資產重組。
    5、根據深交所《股票上市規則》、本公司《公司章程》等的有關規定,本事項仍需提交公司股東大會審議,基于謹慎性原則,股東蕪湖德豪投資有限公司(王冬雷持股90%)及其一致行動人王晟、怡迅(珠海)光電科技有限公司(雷士照明的子公司)需回避表決。
    二、交易對方的基本情況
    本次交易對方Dragon公司的基本情況如下:
    1、公司名稱:Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd
    2、授權代表:Yan Chengkang
    3、注冊資本:1美元
    4、注冊地址:10 Changi Business Park Central 2 #05-01 Hansapoint Singapore
    (486030)
    6、主營業務:投資控股公司
    7、股東情況:
    Dragon公司的股東為Lighting Holdings II。Lighting Holdings II是一家在
    新加坡注冊成立的私人有限公司及由KKR Asian Fund III L.P.間接控制的實體。
    KKR Asian Fund III L.P.受KKR & Co. Inc.(連同其聯營公司統稱「KKR & Co.」)
    的聯營公司管理及/或提供咨詢。KKR & Co.是一家全球領先的投資公司,與管理對沖基金的策略伙伴管理多種不同資產類別,包括私募股權、能源、基礎設施、房地產及信貸。
    8、與公司的關系說明:Dragon公司的股東系Lighting Holdings II,LightingHoldings II的另一家全資子公司收購本公司參股公司雷士照明控股有限公司(以下簡稱“雷士照明”)中國業務大部分權益(目標公司70%股權)的事項正在進行中,且已獲得雷士照明于2019年11月18日召開的股東大會審議通過。為避免潛在利益沖突,基于謹慎性原則,根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定,公司董事王晟、王冬雷(王冬雷為雷士照明董事,且與王晟為兄弟關系)在審議本次股權出售事項的董事會上回避了表決,股東蕪湖德豪投資有限公司(王冬雷持股90%)及其一致行動人王晟、怡迅(珠海)光電科技有限公司(雷士照明子公司)也將在審議本事項的股東大會上回避表決。
    9、Dragon公司履約能力分析
    本次交易的資金將由KKR100%間接控制的子公司所管理的基金全額提供,并由
    Dragon公司根據協議約定進行支付,具備相應的履約能力。
    三、交易標的基本情況
    本次股權出售的交易標的為:本公司的全資子公司德豪照明的100%股權
    1、公司名稱:廣東德豪潤達照明電氣有限公司
    2、成立時間: 2016-11-18
    3、法定代表人:李榮波
    4、注冊資本:5000萬元人民幣
    5、注冊地址:珠海市高新區唐家灣鎮金鳳路1號辦公樓三樓301室
    6、統一社會信用代碼:91440400MA4W00YF2P
    7、公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
    8、股東情況:
    出資方 出資額(萬元) 占注冊資本比例廣東德豪潤達電氣股份有限公司
    (現已更名為:安徽德豪潤達電氣股份有限公司)
    5000 100.00%
    9、交易標的資產情況
    (1)公司LED國內照明業務情況
    截止評估基準日2019年6月30日,公司LED國內照明業務涉及的股權架構如下:
    上述公司中,德豪照明及蚌埠雷士的主業務為研發、生產、銷售T5、燈帶業務,蕪湖三頤照明有限公司(以下簡稱“蕪湖三頤”)的主業務為研發、生產、銷
    售T8、球泡燈業務。
    由于本次交易不涉及LED照明T8、球泡燈業務,因此,公司將經營該部分業務
    的蕪湖三頤從德豪照明拆分出來,并將其股權變更至德豪潤達。
    2019年11月7日,相關工商登記已完成變更,變更完成后相關股權結構如下:
    (2)本次擬出售的LED國內照明大部分業務涉及的公司股權架構如下:
    (3)本次出售涉及的資產范圍
    本次出售的資產主要涉及標的公司的生產經營業務、標的公司作為專利權人的相關專利、德豪照明向惠州雷士光電科技有限公司(以下簡稱“惠州雷士”)獲得的商標使用許可。
    商標使用許可情況具體詳見公司于2019年8月3日披露的《關于商標使用許可暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-94)。
    10、德豪照明的主要財務數據(備考合并報表數據):
    單位:人民幣萬元
    資產負債表項目 2019年6月30日 2018年12月31日
    總資產 47112.18 28895.68
    總負債 35765.38 17181.17
    所有者權益 11346.80 11714.51
    利潤表項目 2019年1-6月 2018年度
    營業收入 12564.50 38692.01
    利潤總額 2936.67 7896.70
    凈利潤 2202.50 5922.53
    注1:上述數據經具有執行證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具了《廣東德豪潤達照明電氣有限公司LED照明T5及燈帶業務備考財務報表審計報告》(信會師報字[2019]第10534號)。
    注2:在評估基準日2019年6月30日,德豪照明注冊資本為13000萬元,實收資本13000萬元;在評估基準日后,德豪照明辦理了減資,減少實收資本8000萬元,該事項已于2019年8
    月27日獲得工商行政管理部門核準變更登記,變更后德豪照明注冊資本為5000萬元,實收資
    本5000萬元。
    11、本次股權出售涉及債權債務轉移的情況
    標的公司的債權債務隨著股權一起出售,相關權利和義務按正常商業條款履行。
    12、本次股權出售涉及合并報表范圍變更的情況
    本次股權出售完成后,德豪照明及蚌埠雷士不再納入公司合并報表范圍。
    截止本公告披露日,本公司不存在為上述兩家子公司提供擔保、委托其理財的情形。
    四、交易的定價政策及定價依據
    根據具有執行證券、期貨相關業務資格的中聯國際評估咨詢有限公司出具的《安徽德豪潤達電氣股份有限公司擬實施股權轉讓涉及廣東德豪潤達照明電氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中聯國際評字【2019】第VIMQB0642號),標的公司在資產基礎法及收益法下評估結果如下:
    (1)資產基礎法評估結果
    在評估基準日2019年6月30日,德豪照明股東全部權益賬面值為人民幣
    11316.96 萬元,評估值為人民幣12912.80 萬元,評估增值1595.84萬元,增
    值率14.10%。
    (2)收益法評估結果
    在評估基準日2019年6月30日,德豪照明股東全部權益賬面值為人民幣
    11316.96 萬元,評估值為人民幣48800.00萬元,評估增值37483.04 萬元,增
    值率331.21%。
    經股權交易雙方協商,本次股權出售以4.9億元作為交易價格。
    五、交易協議的主要內容
    甲方:安徽德豪潤達電氣股份有限公司
    乙方:Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.(受讓方)
    標的公司注冊資本 5000 萬人民幣,甲方持有標的公司 100%股權。根據有關法律、法規規定,經本協議雙方友好協商,達成條款如下:
    第一條 (股權轉讓標的和轉讓價格)
    一、甲方將其所持有標的公司100%股權(以下稱"擬轉讓股權")以轉讓價人
    民幣4.9億元(以下稱"轉讓價款")轉讓給乙方。
    二、附屬于第一條第一項所述的擬轉讓股權的各項權利應隨股權的轉讓而一并轉讓給乙方。
    三、乙方應于本協議簽訂之后,根據雙方一致同意的條款及條件,向甲方支付轉讓價款。
    第二條 (承諾和保證)
    甲方特此向乙方作出如下保證:
    甲方根據本協議第一條轉讓給乙方的擬轉讓股權為其合法擁有,且其擁有完全、有效的處分權;
    甲方擬轉讓的股權沒有設置任何質押或其他擔保權,不受任何第三人的追索。
    第三條 (違約責任)
    任何一方違反本協議的約定,應當承擔相應的違約責任。
    第四條 (解決爭議的方法)本協議適用中華人民共和國法律并按其解釋。
    因本協議或本協議的解釋、違反、終止或有效性而產生的或者與之有關的任何爭議、糾紛或請求(以下稱"爭議"),首先應由該爭議的雙方通過協商解決。協商應在任何一方向另一方送交要求協商的書面通知之后立即開始。
    如果爭議在該通知發出之日后三十(30)天之內未解決,經爭議的任何一方向爭議的另一方發出通知(以下稱"仲裁通知書")要求仲裁后,爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下稱"仲裁中心")在北京仲裁 。
    六、涉及股權出售的其他安排
    1、人員安置
    人員安排按照“人隨資產走”的原則,在本次股權出售事項得以實施后,德豪照明及蚌埠雷士的人員不發生勞動關系的變更,其應繼續執行與其職工簽署的勞動合同,并依照規定為員工提供各項福利。
    2、土地租賃安排
    (1)德豪照明所使用的土地和房產非本公司所有,本次股權出售交易完成后,由受讓方另行與房產所有方協商場地租賃事宜;
    (2)蚌埠雷士所使用的土地和房產為本公司所有,本次股權出售交易完成后,由受讓方另行與本公司協商場地租賃事宜。
    七、出售子公司股權的目的和對公司的影響
    本次出售德豪照明 100%股權暨出售 LED 國內照明大部分業務主要是為了盤活
    公司的存量資產,緩解本公司資金壓力,降低財務風險。
    本次股權出售可為公司帶來 44000 萬元(稅前)的收益,但該等股權出售收益的確認需以會計師年度審計之后的結果為準,尚存在不確定性。
    八、年初至今與交易對方的交易
    2019 年初至今,手機棋牌游戲,本公司與 Dragon 公司未發生交易。
    九、獨立董事對本次股權出售事項的事前認可及發表的獨立意見
    1、獨立董事的事前認可
    公司擬將全資子公司德豪照明100%股權出售暨將LED國內照明大部分業務出售,主要是為了盤活公司存量資產,緩解公司資金壓力,降低財務風險,因此,手機棋牌游戲,對此次股權出售的交易事項我們表示理解,并同意將本次交易事項提交公司董事會審議,基于謹慎性原則,相關董事需在會上回避表決。
    2、獨立董事發表的獨立意見
    公司本次股權出售的交易事項的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司《公司章程》等制度的規定,交易價格以第三方中介機構的評估價格為基礎,經雙方友好協商后確定。因此,我們同意此次股權出售的交易事宜。
    十、監事會意見
    公司擬將全資子公司德豪照明 100%股權出售暨將 LED 國內照明大部分業務出售,主要是為了盤活公司存量資產,緩解公司資金壓力,降低財務風險。本次交易的審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求,基于謹慎性原則,相關董事在審議本事項時回避了表決,交易的審議及表決程序符合相關規范性文件的規定。
    十一、備查文件
    1、第六屆董事會第二十次會議決議。
    2、第六屆監事會第十三次會議決議。
    3、獨立董事對公司第六屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可和獨立意見。
    4、《信會師報字[2019]第 10534 號審計報告》。
    5、《中聯國際評字【2019】第 VIMQB0642 號評估報告》。
    安徽德豪潤達電氣股份有限公司董事會
    二○一九年十一月十九日
    

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